После бурных событий 1905 года, когда Римского-Корсакова за поддержку передового студенчества царские чиновники уволили из консерватории, настроение его становилось все более мрачным. «..Дела в России представляются мне весьма дрянными», — пишет он одному из учеников в 1906 году. Все чаще приходят мысли, что и он уже не тот, и ему пора на покой. «Что же касается сочинения… то тут, кажется, пора поставить точку… Лучше вовремя остановиться, чем переживать падение…» — это строки одного из летних писем 1906 года.
Достаточно. Его последняя опера, «Сказание о невидимом граде Китеже и деве Февронии», осталась непонятой. Кому-то она показалась несценичной, кому-то — мистической…    Наверное, и действительно пора кончать. Николай Андреевич объявил, что список его сочинений закрыт: дальше не будет ничего. Но прошло всего несколько месяцев, и в его записной книжке появилась нотная строка. Это был короткий мотив, резкий, задорный
и какой-то двусмысленный. Потом под ним были записаны слова: «Кири-ку-ку! Царствуй, лежа на боку!» И началась работа.
Избрав для своей новой оперы сказку Пушкина «Золотой петушок», композитор сочинял быстро, увлеченно. Либретто, как и в «Китеже», писал ему Владимир Иванович Вольский — умный, талантливый, с полуслова понимавший, что именно требуется композитору, а главное — единомышленник. Лаконичные строки поэта развертывались в действие, изобилующее подробностями, которые только на первый взгляд казались смешными. На самом же деле сказочка выходила весьма ядовитая. Недаром летом следующего года, рассказывая в одном из писем о своей работе, Римский-Корсаков писал: «Додона надеюсь осрамите окончательно». Он очень рассчитывал, что публика, привыкшая понимать подцензурный иносказательный язык, догадается, какого Додона имел в виду композитор. И не ошибся: многие уловили в его опере-сатире едкие намеки не только на «всероссийского Додона» — Николая Второго, но и конкретно на некоторые
эпизоды позорной русско-японской войны. Николай Андреевич сначала думал даже дать подсказку: на заглавном листе рукописной партитуры оперы он написал эпиграф-цитату из своей же оперы «Майская ночь»: «Славная песня, сват. Жаль только, что голову в ней поминают не совсем благоприличными словами». К сожаленью, перед сдачей партитуры в нотопечатню эпиграф пришлось вычеркнуть, да еще очень жирно, чтобы нельзя было прочесть слова: оперу хотелось видеть и в печати, и на сцене.

Работа над партитурой оперы была закончена композитором в августе 1907 года. Начались утомительные хлопоты о переписке нот, корректурах, переводе на французский язык текста, в связи с тем что намечалась постановка «Золотого петушка» в Париже, и, конечно, о постановке на одной из русских сцен — либо в Большом, либо в Мариинском театрах. По этому поводу завязалась переписка — длинная, утомительная, а часто и оскорбительная. В ожидании каких-то ее результатов Римский-Корсаков вновь и вновь обращался к клавиру, новенькому, нарядному, с тщательно и любовно выписанными ремарками.
Он дал опере подзаголовок — «Небылица в лицах». Люди понимающие сразу уловят, что за лица в ней изображены. Вместо увертюры — необычная интродукция. Ее открывает крик петушка — двенадцать звуков, исполняемых трубой с сурдиной, которая придает музыкальной фразе оригинальный колорит. Затем — узорчатая, прихотливо вьющаяся изысканная мелодия, вызывающая представление о загадочном, таинственном, сказочном Востоке. И наконец, третий образ — отрывистые, одинокие звуки колокольчика, будто вспыхивающие звездочки. Это музыкальный портрет Звездочета. А вот и он сам — появился перед занавесом с волшебным ключом в руках. Он представляется зрителям: «Я колдун. Наукой тайной дан мне дар необычайный: вызвав тень, в пустую грудь жизнь волшебную вдохнуть. Здесь пред вами старой сказки оживут смешные маски. Сказка ложь, да в ней намек, добрым молодцам урок». С этими словами Звездочет проваливается в люк. Открывается занавес.

Николай Андреевич считал, что каждая деталь, не только музыкальная, но и сценическая, крайне важна для понимания оперы. Поэтому в клавире очень подробно изложено, что должны увидеть зрители.
«Действие первое. Еще до раскрытия занавеса чувствуется, что предстоит нечто чрезвычайно важное и торжественное. И действительно: перед зрителями обширная палата во дворце славного царя Додона, — как раз во время заседания царской думы. Палата богато украшена русской резьбой, позолотой и красками, причем видно, что любимыми цветами додонова народа были зеленый, голубой и желтый. Одна стена палаты заменяется рядом приземистых столбов с точеными перилами между ними.
В пролете пестреют тесно примыкающие к дворцу улицы столицы с нагроможденными друг на друга теремами и вишневыми садиками при домах. Весеннее солнце пробралось в палату яркими полосами света в пыльном воздухе и играет на изразцовом полу, отчего остальная часть кажется немного сумрачной. С открытой стороны идет вниз наружная лестница. У входа стоят сонные и толстые тяжеловооруженные стражники. По улице время от времени мелькают, выставляясь над уровнем пола палаты, плечи и головы прохожих, торопливо снимающих шапки. У другой стены на лавках, крытых парчой, расположились полукругом бояре, степенные и бородатые, посередине же на престоле, пышно убранном павлиньими перьями, восседает сам царь Додон в золотой короне и желтом царском облачении. По обоим бокам нетерпеливые царевичи-сыновья Афрон и Гвидон. Между боярами старый и неотесанный воевода Полкан».
Перед самым открытием занавеса, после того как Звездочет исчезает со сцены, звучит удивительная музыка. Это марш, который изображает грозную силу, могущество царя Додона, но такой тупой, примитивный и однообразный, что сразу становится ясно, каков этот царь. Поднимается занавес. Додон созвал думу, чтобы сообщить, что он, царь грозный и могучий, решил теперь отдохнуть от ратных дел. Разворачивается остросатирическая сцена: царевичи и воевода дают царю советы, один другого глупее, бояре ликуют, провозглашают по всякому поводу «славу» царю и его потомкам. Решается вопрос, как управиться с врагами, которые то и дело вторгаются в царство с разных сторон. Ворожеи предлагают гадать. Разгорается спор, на чем лучше — на бобах или кофейной гуще…
«Ссора становится ожесточенною. Царь сидит в раздумье. В это время на лестнице показывается дряхлый Звездочет в белой сарачинской шапке и синей ферязи с золотыми звездами; под мышками у него астролябия и пестрядинный мешок. Все замолкли и следят за Звездочетом, который мелкими старческими шагами подходит к царю и кланяется ему в ноги». Пока все это происходит на сцене, резко меняется музыка. Вновь звучат отдельные тоны-капли, словно звездные блики. Потом появляется прихотливая, узорчатая мелодия. Поет Звездочет редким высоким голосом — тенором альтино. Он дарит Додону золотого нетушка. Его надо посадить на высокий шпиль терема, и тогда можно спать спокойно: если петушок кричит: «Кири-ку-ку, царствуй, лежа на боку», значит, все тихо вокруг. Если же враги подойдут к границе, петушок повернется в ту сторону, откуда грозит опасность, и закричит по-другому: «Кири-ку-ку! Берегись, будь начеку!» Тогда и надо высылать войско.
Царь Додон вне себя от восторга. Он обещает Звездочету исполнить любое его желанье. Звездочет просит дать ему «запись по законам, чтоб стояло тверже скал то, что царь мне обещал». Додон в изумлении: «По законам? Что за слово? Я не слыхивал такого…»
«Проводив Звездочета до лестницы, Додон царственным жестом отпускает бояр и царевичей». Петушок кричит: «Кири-ку-ку! Царствуй, лежа на боку!» Царь, «слушая петушка, весело похаживает, потирая руки от удовольствия». Он мечтает, как будет теперь царствовать. Хорошо бы дремать здесь, на солнышке, не уходя в спальню. Верная ключница Амелфа готова всю столицу в спальню превратить. «По знаку ключницы слуги бросаются в терем и выносят на самое солнце кровать слоновой кости с меховым одеялом. Сама же Амелфа подходит к Додону с огромным подносом, уставленным лакомствами». Она приговаривает: «Только ты с брюшком пустым… Скушай хоть стручков турецких иль в меду орехов грецких; студеным запьешь кваском с мятой, хмелем, имбирем. Иль ответят царским думам начиненные изюмом черносливинки в вине?» Царь угощается, его, чтобы не уснул сидя,
развлекает попугай…
Постепенно все вокруг погружается в сон. «Стража сначала сонно перекликается, но затем короткие часы полуденного сна одолели и стражу. Все, кроме ключницы, спят сладко и долго. Тишина в столице полная; одни неугомонные мухи кружатся над Додоном, да солнце по-прежнему обдает его своим светом, ровным и ласковым». В музыке монотонно повторяется спокойный, словно убаюкивающий мотив колыбельной, напев петушка, призывающего царствовать, лежа на боку, и Амелфа поддается общему покою: «Облокачивается на цареву постель и засыпает рядом с Додоном, который во сне улыбается, грезя о какой-то небывалой чудной красавице». Изменяется музыка. В ней слышится мелодия, знакомая по вступлению, — прихотливо- узорчатая тема Шемаханской царицы, незаметно выросшая из крика золотого петушка.
Грезы прерываются внезапным тревожным петушиным криком.
«Поднимается шум и беготня. Трубные звуки то там, то сям. Кони ржут. Перед дворцом собирается народ; на жалких лицах виден страшный испуг». Прибегает Полкан и будит Додона. Тот с трудом понимает, в чем дело, затем призывает сыновей идти воевать. Те пытаются отказаться, послать воевод, но Додон настаивает, требует подчинения. «Сыновья уныло уходят с боярами. Слышен шум отъезжающего войска».
Все постепенно успокаивается. Петушок кричит: «Царствуй, лежа на боку!» Додон прочувствованно благодарит его и заваливается на постель досматривать сон. «Грезы Додона  о чудной красавице теперь стали отчетливее и настойчивее». Опять волшебная восточная музыка наслаивается на размеренное движение колыбельной. Но снова, как и полагается в сказке с ее непременными повторами, раздается тревожный клич петушка. «Снова шум и беготня. Трубы. В страшном смятении собираются толпы народа на улице перед дворцом. Стоят в недоумении, не смея будить государя. Вбегает Полкан с вооруженными боярами. Ключница вскакивает и скрывается». Додон уныло признает необходимость самому отправляться на войну. Но как быть? Его вооружение заржавело, из лат он «вытолстел», меч стал тяжел…
«Толпа слуг схватывает Додона под руки и ведет к лестнице, где ожидает белый конь. Народ понемногу проникает и в палату». Додон, сходя с лестницы, опасливо интересуется: «Конь-то смирен?» — «Как корова». — «Нам  и  надобно такого»…
Под продолжающиеся тревожные крики петушка, под внешне торжественные, воинственные, но пустые и тупые звуки славления Додон отправляется в путь. Завершает действие убийственная реплика хора: «Ты себя-то соблюди. Стой все время позади».

Акт второй. «Темная ночь. Тусклый месяц кровавым светом озаряет узкое ущелье, поросшее мелким кустарником, и крутые стены скал. Горный туман молочной пеленою заполняет все впадины. Между кустами на голых холмах лежат тела убитых воинов, как бы окаменевших в последней борьбе. Орлы и другие хищные птицы сидят на трупах стаями и испуганно снимаются при порывах ветра. Два коня стоят неподвижно, понурив головы над телами хозяев-царевичей. Все тихо, безмолвно и зловеще».
Под застылые, затаенные, мрачно-настороженные звучания открывается занавес. «Но вот издали послышался шум шагов оробелой рати Додона. В ущелье, озираясь и останавливаясь, спускаются гуськом, по два человека в ряд, ратники». Они напуганы открывшимся видом. Ранее громкий, воинственный царский марш теперь едва напоминает о себе робкими звучаниями. «Шагом, в мрачном раздумье въезжает царь Додон со своим старым воеводой и натыкается на трупы обоих царевичей». Царь принимается оплакивать детей, но и здесь его интонации имеют комический оттенок, словно причитание «невсамделишно». Но что же случилось? «Где сгубивший наше семя, не оставив и на племя?» — вопрошает царь.
«Нет ответа. Начинает светать. Туман понемногу расплывается и открывает в одной из впадин у подошвы горы очертания шатра. Алый отблеск зари скользнул по веселым, пестрым узорам парчовых пол. Все в изумлении». Некоторое время царь и воевода переглядываются, недоумевая. Наконец, «Полкан движением рук приказывает рати следовать за собою и делает на цыпочках несколько осторожных шагов в сторону шатра. Рать переминается, но ни с места». Решают, что по врагу — предполагаемому чужому витязю — лучше всего выстрелить из пушки. Пока подкатывают орудие и заряжают, восходит солнце. «Полы шатра заколебались. Рать бросилась врассыпную, оставив пушку. Из шатра выходит легкими, но торжественными шагами красавица в сопровождении четырех рабынь с музыкальными орудиями — гуслями, гудком, свирелью и барабаном. На ней длинное шелковое одеяние малинового цвета, обильно изукрашенное жемчугами и золотом, на голове белая чалма с высоким пером. Красавица, как бы не замечая ничего, обращается к яркому солнцу, молитвенно подымая к нему руки».
Ария Шемаханской царицы «Ответь мне, зоркое светило» — жемчужина «сказочной» музыки Римского-Корсакова, удивительная по красоте маленькая музыкальная поэма, воспевающая далекий чудный край, край неги и любви.
На контрасте между идиотским миром Додона и опьяняющим — Шемаханской царицы строится все второе действие оперы. Остросатирически обрисован царь, который в кульминационный момент «запел что есть мочи с отчаянной решимостью»: «Буду век тебя любить, постараюсь не забыть» — на мотив «Чижика-пыжика». Рядом с этой примитивной, подчеркнуто грубой песней особенно изысканно звучат колоратуры Шемаханской царицы.
Додон предлагает ей ехать с ним: «Бью челом тебе на царстве, на великом государстве: все твое и сам я твой». Царица соглашается, все отправляются в путь.

Акт третий. «Шумная улица в столице перед лестницей царского дворца, ведущей в думную палату. Прямо перед входом красуется на высокой спице золотой петушок, сам пылая, как солнце, под полуденными лучами. Со всех сторон плотно надвинулись затейливые терема обывателей. Все полно народом: улицы, окна теремов, даже крыши. В пролетах между столбами думской палаты толпятся бояре, боярские жены и дети. День жаркий и пока еще солнечный, но с востока ползет темно-свинцовая туча, и воздух насыщен предчувствием страшной грозы. Время от времени вбегают запыхавшиеся скороходы с вестями, поднимаются по лестнице и исчезают в глубине дворца. Все ждут царского поезда в какой-то неопределенной тревоге».
На фоне таинственного звучания оркестра раздается интонируемый трубами крик петушка. «Страшно, братики», — слышатся реплики хора. Переклички его отдельных групп, сердитые фразы ключницы Амелфы, которая знает, что царь возвращается с новой хозяйкой, сгущают атмосферу напряженного и мрачного ожидания. Но вот доносятся звуки труб. Торжественный и странный, изощренный ориентальный марш сменяет прежние звучания.
«Начинается торжественный ход мимо дворца. Сперва идут и едут царевы ратники с важно надутыми лицами, затем свита Шемаханской царицы, пестрая и причудливая, как позаимстованные с Востока сказки. Тут есть и великаны, и пыжики, и люди с одним глазом во лбу, рогатые люди, люди с песьими головами, арапы и арапчата, рабыни, закрытые покрывалами, с ларцами и драгоценною посудою. Любопытный блеск шествия рассеял на время тяжелое ожидание: все развеселились как дети». Марш все гремит и гремит, в его музыку вплетаются лейтмотивы Додона и царицы.
«Въезжает золотая колесница с царем и царицею. Царь как-то постарел, стал суетлив, потерял величественную осанку и все время умильно глядит в очи надменной царице. Царица своенравно отвернулась в сторону, выдавая иногда скрытое нетерпеливое раздражение резкими движениями. Народ зашевелился, запрыгал, завертелся и радостно грянул приветствие». Истовое славление молодых прерывается появлением Звездочета, сопровождаемым волшебным звучанием колокольчиков. Царица обеспокоенно следит за ним. Слышны отдаленные раскаты грома: видно, приближается гроза!
Не спуская глаз с красавицы, Звездочет пробирается поближе к колеснице и напоминает царю его обещание. «Подари же мне девицу, Шемаханскую царицу», — требует он. «Все поражены. Додон растерялся, а царица хохочет». Додон пытается образумить старика, но тот упорствует. В ярости Додон приказывает страже оттащить его прочь. Звездочет продолжает спорить, тогда царь «ударяет его жезлом по лбу, тот упал ничком, да и дух вон. Вся столица содрогнулась. Солнце прячется за тучами, и гремит гром».
Додон суеверно испуган, но царица его успокаивает: «Нам на то и дан холоп — не понравился и хлоп». Петушок поет новые слова на «тревожный» мотив: «Кири-ку-ку! В темя клюну старику!» Собравшаяся толпа машет на него руками, кричит: «Кыш! Кыш!»
«Вдруг петушок с тихим звоном спорхнул со спицы и кружится над головами. Все с ужасом машут. Петушок клюет Додона в голову. Додон падает бездыханным. Общее оцепенение. Молния. Страшный раскат грома. На миг наступает полная тьма, в которой слышится тихий смех царицы. Когда сделалось опять светло, нет ни царицы, ни петушка». Минута изумления, растерянности. «Подавленный тоскою народ наконец разражается всеобщим надгробным рыданием». Эпитафия Додону весьма своеобразна: «Он премудрый: руки сложа, он народом правил лежа. Правда, как был царь в сердцах, словно громы в небесах, ударял в кого попало; всем объявлена опала. Но лишь туча пробежит, томный воздух освежит, царь — денница золотая — светит всем, не разбирая. Что даст новая заря? Как жить будем без царя?»

Опустился занавес, но не кончена опера. Раздвигая его складки, выглядывает Звездочет. Звенят его чудесные колокольчики.

Вот чем кончилася сказка.
Но кровавая развязка,
Сколь ни тягостна она,
Волновать вас не должна.
Разве я лишь да царица
Были здесь живые лица,
Остальные – бред, мечта,
Призрак бледный, пустота…

Да, задал композитор загадку своим слушателям. Не одну, много загадок. Недаром уже после этих заключительных слов, после того как таинственный Звездочет скрылся, опустив складки занавеса, пронзительно звучит в последний раз тревожный, предупреждающий крик петушка: «Будь начеку!..» Недаром до нашего времени идут споры о том, как воспринимать Шемаханскую царицу: как образ зла, коварства, обольщения или как символ прекрасного? Почему так близка ее музыка той, что рисует Звездочета? Из одного они мира, волшебного и таинственного, или из разных, но равно чуждых дурацкому и примитивному додонову царству?
Римский-Корсаков доверил первый показ арии Шемаханской царицы, еще задолго до премьеры оперы, своей любимой певице Надежде Ивановне Забеле-Врубель, лучшей исполнительнице партий Царевны-Лебеди в «Сказке о царе Салтане», Волховы в «Садко», Снегурочки. Забела трактовала Шемаханскую царицу как образ Чуда, Добра, Красоты. Николай Андреевич высоко ценил ее трактовку: он, собственно, не знал и не искал никакой другой. Дома, когда собирались друзья-музыканты, именно ее, Забелу, просил он исполнять по рукописи и другие отрывки из партии Шемаханской царицы. Ее, которая, как никто, умела отобразить всю поэзию, тонкость, красоту и женственность сказочных героинь Римского-Корсакова.

Премьеры своей оперы композитор так и не дождался. Сначала шла речь о ее постановке в Москве, в Большом театре. Начались переговоры об этом с директором императорских театров Теляковским. Но весной 1908 года Теляковский уведомил: «Московский генерал-губернатор против постановки этой оперы и сообщил об этом в цензуру, а потому, думаю, и в Петербурге будут против».
Таким образом, постановка этой оперы на казенной сцене не могла быть осуществлена: царские цензоры внимательно читали либретто! Николай Андреевич пытался было начать переговоры с Зиминым, в частной опере которого успешно шли его многие оперы (там и пела Забела-Врубель), но цензура не допустила и этого. «Русская музыкальная газета» сообщала: «Оперному театру С. И. Зимина воспрещена постановка оперы Римского- Корсакова «Золотой петушок». Правда, со временем Зимину удалось пробиться сквозь рогатки цензуры: 14 сентября 1909 года в его театре состоялась премьера. Но было это уже после смерти композитора. Он скончался летом 1908 года на даче под Лугой от сердечного приступа во время сильной грозы.
«Золотой петушок» — последняя опера Римского-Корсакова, опера-сатира, опера-обличение — стала последней русской дореволюционной оперой, последней вершиной могучего классического русского музыкального искусства, пришедшего из XIX века. Закончился блестящий период расцвета, начавшийся премьерой «Ивана Сусанина». Впереди ожидало новое, незнакомое, неведомое время.